Trámites con el Registro Mercantil
A continuación se encuentran los trámites que puede realizar online con el Registro Mercantil:
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Horario de apertura del Registro Mercantil
- El Registro Mercantil estará abierto al público a todos los efectos, incluido el de presentación de documentos, de lunes a viernes desde las nueve a las diecisiete horas, salvo el mes de agosto y los días 24 y 31 de diciembre en que estará abierto desde las nueve hasta las catorce horas.
¿Qué es el Registro Mercantil?
El Registro Mercantil es una institución administrativa de carácter público , cuya función principal consiste en dar publicidad a distintas situaciones importantes de los empresarios , así como de las Sociedades Mercantiles.
Dentro del mundo de las Sociedades Mercantiles, tiene especial relevancia, ya que en el se encuentran inscritas todas las empresas españolas. El registro, contiene numerosa información acerca de estas, pudiendo ser accesible por cualquiera de nosotros.
Y es que este Registro Público, es mucho más importante de lo que piensas, proporcionando estabilidad entre las relaciones que surgen entre los empresarios, así como de las distintas sociedades.
Es por ello, que está dotado de importantes funciones, las cuales son imprescindibles que conozcas….
El Registro Mercantil es aquel en el que se inscriben los hechos y actos relativos a los empresarios individuales y a las sociedades mercantiles, con el fin de dar publicidad a los mismos de forma que puedan ser conocidos por las personas que contraten con ellos.
- Existe en todas las capitales de provincia y demás ciudades previstas reglamentariamente.
- Se encuentra a cargo de uno o varios registradores mercantiles.
- Depende de la Dirección General de los Registros y del Notariado del Ministerio de Justicia.
La función principal que tiene es la publicidad, ya que para que una persona sea considerada empresario tiene que manifestarse externamente.
De cara al mercado, esta función es de vital importancia, ya que de faltar esta cualquier empresario podría falsear sus cuentas y engañar tanto a sus inversores como contratistas.
Es por ello, que es imprescindible que consten todas las circunstancias personales y económicas de una empresa , para que cualquier persona que se relacione con ella tenga la posibilidad de conocer acerca de esa compañía.
El registro mercantil es, así mismo, un medio a través del cual se da publicidad a los empresarios y a determinados actos que estos realizan y que les afectan, con esto se aporta seguridad jurídica al tráfico económico a través de la presunción legal de conocimiento de los hechos inscritos.
Esta presunción legal, supone que los terceros que se relacionen con esos empresarios en el ámbito de su actividad económica, no pueden alegar desconocimiento de los actos de esos empresarios si tales actos estaban inscritos en el registro mercantil.
Por último, señalar que el registro mercantil se lleva a través del sistema de hoja personal ya que la hoja se le abre a la empresa o al empresario, de ahí la denominación personal, a diferencia de otros registros que se lleva a acabo mediante la hoja real.
El cierre registral se lleva a cabo por la cancelación de todos los asientos . pudiendo ser definitivo, en caso de muerte o cese de la actividad.
O también provisional: que a su vez puede ser total o parcial, según se autorice o no alguna inscripción posterior, por ejemplo, la falta de depósito es un cierre provisional.
El Registro Mercantil tiene por objeto:
- La inscripción de los empresarios y demás sujetos establecidos por la Ley, y de los actos y contratos relativos a los mismos que determinen la Ley y el Reglamento.
- La legalización de los libros de los empresarios, el nombramiento de expertos independientes y de auditores de cuentas y el depósito y publicidad de los documentos contables.
- La centralización y publicación de la información registral, que será llevada a cabo por el Registro Mercantil Central en los términos prevenidos por el Reglamento.
- La centralización y la publicación de la información de resoluciones concursales.
Las inscripciones registrales se practican previa la calificación registral: control de la legalidad y de la validez del contenido de los actos y acuerdos sociales y de la capacidad y legitimación de quienes los suscriben.
Como consecuencia de ese control registral, dichas inscripciones tienen atribuidos fuertes efectos legales:
- El contenido del Registro se presume exacto y válido.
- Los actos inscritos son oponibles a terceros de buena fe.
- Los asientos del Registro están bajo la salvaguarda de los tribunales y producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad.
- La declaración judicial de inexactitud o nulidad de las mismas no perjudicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme a derecho.
Trámites con el Registro Mercantil
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¿Cuáles son las funciones principales del Registro Mercantil?
El Registro Mercantil es una oficina pública que depende del Ministerio de Justicia, en la que se inscriben los hechos y actos relativos a los empresarios individuales y a las sociedades mercantiles, con el fin de dar publicidad a los mismos, de tal modo que puedan ser conocidos por el público. Está integrado por los Registros Mercantiles territoriales (establecidos en todas las capitales de provincia y en algunas ciudades, como, por ejemplo, Ceuta o Melilla) y por el Registro Mercantil Central, con sede en Madrid. Cada Registro está a cargo de uno o varios registradores mercantiles, quienes son juristas profesionales del derecho que ejercen una función pública, calificando y controlando bajo su responsabilidad la legalidad de los documentos que les llegan.
El Registro Mercantil tiene por funciones principales:
1. La inscripción de los empresarios individuales y demás sujetos establecidos por la ley y de los actos y contratos relativos a los mismos
A estos efectos la inscripción de los empresarios individuales es potestativa salvo en el caso del naviero empresario individual, obligado a inscribirse según lo que dispone el artículo 19 del Código de Comercio. Con respecto a las sociedades mercantiles (sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, etcétera) están obligadas a inscribirse, adquiriendo personalidad jurídica cuando lo hacen en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio social. Este acto de constitución es el primer asiento del historial registral de la sociedad, a partir del cual se inscribirán el resto de actos y contratos (nombramiento o cese de administradores o apoderados, aumento o reducción de capital, etcétera).
2. La legalización de los libros que obligatoriamente deben llevar los empresarios con arreglo a las disposiciones legales vigentes
Los libros oficiales de contabilidad (libro Diario y libro de Inventario y Cuentas anuales) deben presentarse antes de que transcurran cuatro meses desde la fecha de cierre de ejercicio social. Por tanto, las empresas que cierran ejercicio con el año natural, el 31 de diciembre, tienen de plazo hasta el 30 de abril del año siguiente.
3. El depósito de las cuentas anuales de los empresarios y demás sujetos obligados a depositarlas
Las cuentas deben aprobarse dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio y, una vez aprobadas, presentarse en el Registro Mercantil correspondiente dentro del mes siguiente. Para empresas que cierren ejercicio el 31 de diciembre, la fecha límite de aprobación será el 30 de junio, y la de presentación el 30 de julio.
4. La tramitación de los expedientes para la designación de auditores y expertos
El Registro Mercantil también tiene la potestad de designar al auditor de las cuentas anuales de una sociedad, cuando reciba la petición fundada de quien alegue un interés legítimo. Asimismo puede designar expertos independientes en los casos en los que vayan a realizarse aportaciones no dinerarias al capital, así como en los de fusión y escisión de empresas.
La inscripción en el Registro Mercantil
La inscripción en el Registro Mercantil supone, para las sociedades, la adquisición de su personalidad jurídica, lo que quiere decir que su inscripción en el registro es obligatoria y constitutiva (artículo 4 del Reglamento del Registro Mercantil).
Las sociedades adquieren su personalidad jurídica con la inscripción en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio social.
Dichas inscripciones tienen atribuidos fuertes efectos legales:
a) El contenido del Registro Mercantil se presume exacto y válido.
b) Los actos inscritos son oponibles a terceros de buena fe.
c) Los asientos del Registro Mercantil están bajo la salvaguardia de los Tribunales y producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad.
d) La declaración judicial de inexactitud o nulidad de las mismas no perjudicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme a derecho.
¿En qué casos debemos acudir al Registro Mercantil?
El Registro Mercantil juega un rol especial en el mundo empresarial, para las sociedades mercantiles. Se trata de una entidad privada provincial, cuyos miembros son registradores, oficiales y administrativos que trabajan para prestar un servicio público que garantice la aplicación de ciertos principios jurídicos en el mundo empresarial. Estos principios son, entre otros, el de publicidad, inscripción, tracto sucesivo, legalidad, ejecutividad de sus actos, etc. Aunque, quizá, el más importante y conocido de ellos sea el de la eficacia frente a terceros, que tienen todos aquellos actos inscritos en dicho organismo. Mientras que los notarios y otros profesionales actúan en la esfera privada, los registros tienen eficacia pública, lo que se conoce vulgarmente como fe pública registral.
Así, el Registro Mercantil hace pública la existencia y legalidad de los actos inscritos, para todo aquel que quiera comprobarla.
El Registro Mercantil nos ofrece muchos más servicios, que son de gran utilidad, como vamos a ver seguidamente.
¿En qué supuestos debemos acudir al Registro Mercantil?
Existen diversas razones por las que acudir al Registro Mercantil. Debemos acudir a estas oficinas, para inscribir las sociedades mercantiles recién fundadas o constituidas. Así como cualquier modificación posterior que queramos llevar a cabo sobre las mismas: traslado de domicilio social, ampliación de capital, cambio de órgano de administración o incluso disolución, liquidación y extinción de las mismas, hasta su extinción.
También, durante la existencia de la sociedad que se inscribe en el Registro Mercantil, se producen igualmente diversos hechos que, de forma anual, son objeto de tramitación periódica en dicha oficina. Como es la legalización de los libros sociales y el depósito de cuentas anuales. Que además de tener carácter público (cualquier persona o inversor puede obtener copia de las cuentas anuales de una sociedad determinada), la falta de depósito en plazo, tiene como consecuencia el cierre registral de la hoja, lo que se traduce, para esa sociedad, en la imposibilidad formal de inscribir documentos y acuerdos mientras dure la falta de depósito.
Asimismo, existe un código sancionador aplicable para aquellas sociedades que pasen por alto el cumplimiento de sus trámites ante el Registro Mercantil. Los libros sociales, sin embargo, no son públicos. Únicamente se legalizan pero el tercero no tiene acceso al contenido de los mismos. Sí tiene acceso, como decimos, a los actos inscritos y a las cuentas anuales.
También, el Registro Mercantil puede afectar a los autónomos. Pero en mucha menor medida, dado que en su caso, las obligaciones formales y contables de estos empresarios son mucho más reducidas que las que operan en el mundo de las sociedades mercantiles o capitalistas. Se reduce a inscripción de contratos y dominios web o apertura de sucursales en nuestro país.
Trámites con el Registro Mercantil
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Registro Mercantil: garantía y control de legalidad empresarial
En la vida económica actual numerosos empresarios, grandes, medianos y pequeños, por distintas razones, desarrollan su actividad a través de sociedades mercantiles.
De igual modo que existe un Registro Civil donde consta la existencia de las personas físicas y una serie de circunstancias de las mismas de relevancia jurídica, también el Estado ha creado una institución que permite conocer la existencia de las sociedades mercantiles, y una serie de circunstancias relevantes para cualquier persona que se relacione económicamente o celebre contratos con una concreta sociedad.
De este modo cualquier agente económico puede conocer si la sociedad que pretende ser su proveedor o su cliente existe realmente, cuál es su domicilio social, qué estatutos rigen su funcionamiento, a cuánto asciende su capital social, quienes son las personas legitimadas para actuar en su nombre, así como una serie de documentos contables que permiten evaluar su solvencia, o su eventual declaración concursal.
El Registro Mercantil es una institución del Estado, y lo que publican sus asientos está bajo la salvaguarda de los tribunales, lo que es tanto como decir que lo que el Registro Mercantil publica es la “verdad oficial” en tanto no sea enmendado por una sentencia firme de los tribunales.
Control de la legalidad de los documentos se inscriben en el Registro Mercantil
Los documentos que acceden al Registro Mercantil son elaborados por las propias sociedades con la colaboración de los profesionales por ellas elegidos, que otorgan su documento constitutivo y establecen sus estatutos. El Derecho regula la constitución y funcionamiento de las sociedades mercantiles, estableciendo normas imperativas, pero también confiando determinadas materias a la autorregulación de las propias sociedades dentro de los límites legales.
Naturalmente que el acceso de la constitución de una sociedad al Registro Mercantil no puede ser automático, sino que es preciso que este documento de constitución sea evaluado por un jurista, que no solo es especializado y competente, sino que, además, es objetivo, imparcial y no elegido por los interesados, sino predeterminado por la ley, como lo están los jueces. Esa distancia del registrador, que no tiene “clientes”, sino usuarios, permite un juicio, lo que llamamos una “calificación”, fundado, objetivo e imparcial, pues el registrador mercantil no tiene ningún incentivo que pueda hacer dudar de la imparcialidad y objetividad con la que ejerce su función.
Las sociedades mercantiles son dinámicas. Conceden poderes y los revocan, renuevan sus administradores, modifican sus estatutos, amplían o reducen su capital, se fusionan, trasladan su domicilio, alteran su configuración y, a veces, se extinguen. Todos estos fenómenos jurídicos relevantes, y otros muchos, como el depósito de cuentas o declaración de la titularidad real, acceden al Registro Mercantil porque son trascendentales, no solo para la propia sociedad, sino también para cualquier persona interesada en conocer la realidad que existe detrás de unas siglas No puede desconocerse que la sociedad solo adquiere la personalidad jurídica mediante su inscripción.
Estos fenómenos jurídicos a los que me refiero acceden al Registro Mercantil en un soporte documental, unas veces de naturaleza pública y otras privada, redactado por la propia sociedad o por profesionales escogidos por ella que la asesoran. Son, en consecuencia, documentos “de parte”, que recogen una variedad de acuerdos sociales que deben adoptarse con los requisitos y garantías establecidos por la ley y por sus propios estatutos.
El acceso al Registro Mercantil, como se ha dicho, no puede ser automático, dado que existe la posibilidad de que tales acuerdos o decisiones no hayan respetado normas imperativas y que, por ello, puedan ser potencialmente lesivos para la propia sociedad mercantil, para sus socios o alguno de ellos, o para sus potenciales acreedores. El examen previo del registrador mercantil garantiza que solo accederán al Registro aquellos acuerdos o decisiones que se ajusten plenamente a la legalidad.
Función exclusiva, independiente y responsable del Registrador Mercantil
El Registrador Mercantil es el único jurista profesional que valora de forma objetiva e imparcial la legalidad de los documentos que pretenden acceder al Registro. Y ello sucede incluso cuando se presenta una escritura notarial de elevación a público de acuerdos sociales. En este caso la sociedad aporta al fedatario un certificado en el que constan los acuerdos sociales adoptados, y la labor del notario en estos casos consiste en autorizar la elevación a público de los referidos acuerdos, cuyo contenido viene dado, de modo que no le es posible enmendar o corregir cualquier eventual infracción en que se haya incurrido.
La experiencia demuestra que un porcentaje significativo de los documentos de todo tipo que acceden al Registro Mercantil adolecen de defectos, unas veces puramente formales y otras veces sustantivos, que son detectados por el registrador y normalmente subsanados, cuando ello es posible.
En todo caso, el interesado en la inscripción de un documento calificado como defectuoso tiene siempre la posibilidad de solicitar una calificación sustitutoria a cargo de otro registrador, también predeterminado por la ley, así como de recurrir ante la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública cuando considere contraria a derecho la calificación emitida. Ambas vías no generan costes económicos y funcionan con agilidad. Y, en todo caso, siempre cabe el recurso ante los tribunales de justicia.
El control de legalidad justifica los importantes efectos de la inscripción en el Registro Mercantil
No sería posible un registro público fiable, ni el mercantil, ni el de la propiedad, ni el civil, si no existiera un filtro que excluyera la admisión de actos, contratos o negocios jurídicos defectuosos o contrarios a Derecho. Los enérgicos efectos que la ley atribuye a los asientos registrales requieren que solo accedan al registro títulos válidos y perfectos. Sin la calificación registral, objetiva y jurídicamente fundada, los registros carecerían de toda fiabilidad, y provocarían el efecto contrario al que constituye su razón de ser: generar seguridad jurídica y proteger a cuantos confían en los pronunciamientos de una institución del Estado, evitando o reduciendo en gran medida los conflictos jurídicos y la litigiosidad.
La función del Registrador Mercantil, coloquialmente, puede compararse a la de la pareja de la Guardia Civil que controla el tráfico en una vía de circulación. El vigilante naturalmente debe sancionar –calificar- las conductas inadecuadas, pero su objetivo es positivo: que la circulación, la de los automóviles y la jurídica, fluya adecuadamente. Y basta la presencia de una pareja de la Guardia Civil para que todos los conductores extremen su cuidado para no infringir las reglas. También que los operadores jurídicos sean sabedores de que sus actos y documentos van a ser revisados por un profesional cualificado y objetivo constituye un estímulo para actuar con especial respeto a la legalidad.
Organización del Registro Mercantil
Los Registros Mercantiles dependen del Ministerio de Justicia. Todos los asuntos a ellos referentes están encomendados a la Dirección General de los Registros y del Notariado.
Cada Registro Mercantil está a cargo de uno o varios registradores (los registradores son funcionarios públicos a todos los efectos legales).
Hay un único Registro Mercantil en cada capital de provincia, cuya competencia se extiende al territorio de la misma. Además existen Registros Mercantiles en las ciudades de Ceuta, Melilla, Ibiza, Mahón, Arrecife, Puerto del Rosario, Santa Cruz de la Palma, San Sebastián de la Gomera, Valverde y Santiago de Compostela.
Existe también un único Registro Mercantil Central que se ocupa de lo relativo a las denominaciones de las sociedades y entidades mercantiles; tiene su sede en Madrid.
¿Cómo se organiza el Registro Mercantil?
El Registro Mercantil está organizado por los registros mercantiles territoriales, que están radicados en todas las capitales de provincias y el registro mercantil central, que está radicado en Madrid.
Destacar, que cada uno tiene funciones distintas que vienen atribuidas por la ley.
A continuación, vamos a explicar cada uno de estos registros, empezaremos por los Registros Mercantiles territoriales.
Registro Mercantil Territorial
Su función esencial, como he explicado al principio de este artículo es, la de dar publicidad legal a determinadas situaciones jurídicas y actos que afectan a los empresarios en el inscritos.
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Esta publicidad alcanzará a todo lo que interese a los terceros o al estado, con la finalidad de dotar de seguridad jurídica al tráfico económico y, proteger a quienes se relacionan con ese empresario.
Se establece una presunción legal de conocimiento de los hechos inscritos por la cual, los actos sujetos a inscripción y que estén inscritos, se consideran inscritos por todos, siendo oponibles frente a terceros, sin que bajo ningún concepto se pueda alegar ignorancia, por el contrario, los actos inscribibles y no inscritos no producen efectos frente a terceros.
En segundo lugar, otras de las funciones de los registros mercantiles territoriales es la de legalizar los libros de los empresarios, nombrar expertos independientes para la valoración de aportaciones no dinerarias a sociedades y, el nombramiento de los auditores de cuentas en determinados supuestos previstos por la ley.
Por último, este también es la instancia encargada del depósito y publicidad de las cuentas anuales de los empresarios
Registro Mercantil Central
Es un registro de carácter informativo, está radicado en Madrid y tiene una serie de funciones.
En primer lugar, es el instrumento técnico de conexión entre los registros mercantiles territoriales y el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), cuya publicación tiene encomendada.
El registro mercantil central, funciona a base de notas informativas, ya que la información que tiene es limitada.
No obstante, hay una excepción, que es la sección de denominaciones y entidades inscritas, que es la única del registro mercantil central que funciona con certificaciones. Esta sección de denominaciones se encarga de inscribir los nombres de las sociedades.
La certificación negativa conlleva que, el nombre de la sociedad que se quiere inscribir no está cogido por otra sociedad. Ese nombre se guardará para el interesado durante un plazo de 15 meses.
Esta certificación negativa es un requisito indispensable, para la constitución de una sociedad o cualquier o cualquier otra sociedad inscribible, no puede inscribirse una constitución de sociedad sin presentarse la certificación negativa del registro mercantil central.
Una vez que la sociedad está inscrita, ese nombre que nació como provisional, pasará a ser definitivo.
Organización del Registro Mercantil (RRM: arts. 13 y ss.; C.Com.: arts. 16 – 24).
El Registro Mercantil se organiza territorialmente en oficinas situadas en todas las capitales de provincia (art. 17.2. C.Com) y en las poblaciones donde se establezca por “necesidades del servicio” (p.ej., Ceuta, Melilla, Eivissa, Maó, Santiago de Compostela: cfr. art. 16 RRM, relativo a la capitalidad y circunscripción de los Registros).
Cada Registro Mercantil territorial deberá llevar una serie de libros, enumerados en el art. 23 RRM, y que se corresponden con las diferentes funciones realizadas por el RM:
a) Libro de inscripciones y su Diario de presentación.
b) Libro de legalizaciones y su Diario de presentación.
c) Libro de depósito de cuentas y su Diario de presentación.
d) Libro de nombramiento de expertos independientes y auditores y su Diario de presentación.
e) Índices (de los sujetos inscritos) e Inventario (de todos los libros, carpetas y legajos).
Junto a los Registros Mercantiles provinciales, existe un Registro Mercantil Central (RMC), con sede en Madrid. Se trata de un Registro general y meramente informativo, esto es, sin los efectos de la publicidad registral (cfr. arts. 17.3 C.Com.; 379-428 RRM). Las funciones del Registro Mercantil Central (art. 379 RRM) son:
a) La ordenación, tratamiento y publicidad meramente informativa de los datos recibidos de los Registros mercantiles territoriales.
b) El archivo y publicidad de las denominaciones de sociedades y entidades jurídicas (arts. 409 y ss. RRM), para procurar que no se inscriban sociedades o entidades con denominaciones idénticas, o que puedan inducir a error e impidan su identificación.
c) La publicación del BORME (arts. 420 y ss. RRM).
d) La llevanza del registro de sociedades y entidades que hubieran trasladado su domicilio al extranjero sin pérdida de la nacionalidad española.
e) La comunicación al organismo de la Unión Europea competente de ciertos datos relativos a las Sociedades Anónimas Europeas (SAE) con domicilio social en España.
Regulación del Registro Mercantil
Su régimen jurídico está contenido en el Código de Comercio y en el Reglamento del Registro Mercantil.
La publicidad registral y el Registro Mercantil
1. Inscripción de los empresarios y de los actos jurídicos realizados por estos.
El Registro Mercantil es un archivo público cuya función principal es proporcionar publicidad legal de determinadas situaciones jurídicas relativas a los empresarios. Trata de proteger la seguridad del tráfico jurídico-empresarial mediante la inscripción en el Registro de los propios empresarios, de los sujetos con poderes generales para representarles y de concretos actos jurídicos realizados por estos con relevancia para terceros.
La información del Registro Mercantil proporciona seguridad jurídica a los que acuden a él para su consulta porque el Registro es un servicio público, que depende del Ministerio de justicia a través de la DGRN (art. 1 RRM). Al frente de cada oficina del Registro se sitúa el Registrador Mercantil, un profesional del Derecho muy especializado, sujeto en ciertos aspectos a un régimen funcionarial (accede al puesto por oposición; cobra por aranceles, etc.), que avala la fiabilidad de los datos publicados (es “fedatario” público).
El acceso a la información que consta en el Registro Mercantil puede alcanzarse por diversos medios. El Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) publica diariamente los datos más relevantes de los diferentes actos que tienen acceso al Registro Mercantil (art. 420-428 RRM). La publicación electrónica puede consultarse en http://www.boe.es/diario_borme/. Además, se ha previsto la posibilidad de consulta directa de los datos relativos al contenido esencial de los asientos, por medio de
terminales de ordenador instaladas en las oficinas del Registro Mercantil (art. 79 RRM).
Al Registro Mercantil no puede acceder cualquier dato cuya publicación pueda interesar a un empresario; la información publicada debe estar referida a determinados hechos y actos jurídicos considerados como “inscribibles” por las leyes o el RRM porque su conocimiento se considera objetivamente relevante para el tráfico empresarial.
Se inscriben, por ejemplo, los actos de constitución de las sociedades mercantiles (los “empresarios” sociales), el nombramiento de sus administradores, la designación de sus apoderados generales, ciertos acuerdos adoptados por sus órganos sociales, etc. También tiene acceso al RM alguna información relativa a la situación patrimonial de los sujetos inscritos (p.ej. datos sobre el capital social, depósito de cuentas anuales, situaciones concursales).
Decimos que el Registro Mercantil es un instrumento de publicidad legal o jurídica porque la información registral publicada, o la falta de constancia de una información en el registro cuando sea preceptiva su publicación, es capaz de producir efectos jurídicos en el ámbito de las relaciones jurídicas en las que intervenga un sujeto sometido a inscripción obligatoria. No estamos ante una mera publicidad-noticia, sino ante una verdadera publicidad legal o jurídica. Los demás empresarios u otros interesados (Administraciones públicas, clientes, etc.) pueden confiar en la información registral y adecuar su comportamiento económico a los datos publicados en el Registro, lo cual les proporciona seguridad jurídica en sus relaciones comerciales.
Obtener información del Registro Mercantil:
La eficacia jurídica de la publicidad registral es de diferente intensidad según se trate de información cuya inscripción es constitutiva o meramente declarativa.
En el primer caso (inscripción constitutiva), la constancia registral es un elemento esencial para que el sujeto, hecho, acto o circunstancia inscrita produzca los efectos jurídicos que le son propios. Ejemplo: art. 33 LSC: “Con la inscripción registral la sociedad adquirirá la personalidad jurídica que corresponda al tipo social elegido”.
Según este artículo, el nacimiento como persona jurídica de una sociedad de capital (SA o SL) se condiciona a su inscripción; si no se inscribe, el ordenamiento jurídico no reconoce la existencia de una SA o de una SL, aunque de hecho la sociedad esté funcionando en la práctica como tal.
En el segundo caso (inscripción declarativa), la falta de inscripción del sujeto, hecho o acto no afecta a su validez. Aunque el acto en sí sea válido y eficaz a pesar de que no se inscriba (p.ej., nombramiento de una persona como administrador de una SL), la plenitud de sus efectos quedará limitada o condicionada por su falta de inscripción en el Registro Mercantil. La constancia en el Registro de un hecho o acto podrá ser utilizada (invocada) por el sujeto inscrito; igualmente, la falta de inscripción puede hacer que un hecho o acto (de obligatoria inscripción) no sea oponible frente a “terceros de buena fe”, esto es, frente a aquellos sujetos que ignoren la realidad no concordante con lo publicado (cfr. art. 21.1. C.Com: “Los actos sujetos a inscripción sólo serán oponibles a terceros de buena fe desde su publicación en el BORME. Quedan a salvo los efectos propios de la inscripción”).
En cada supuesto concreto es preciso determinar, atendiendo al régimen jurídico del hecho o acto jurídico de que se trate, si la inscripción en el Registro Mercantil del mismo es constitutiva o es declarativa. Como regla general (es decir, siempre que no se indique expresamente lo contrario), la inscripción registral tiene en nuestro Derecho carácter declarativo.
2. Funciones adicionales del Registro Mercantil.
Además de “la inscripción de los empresarios y demás sujetos establecidos por la Ley, y de los actos o contratos relativos a los mismos”, el Registro Mercantil desarrolla otras funciones de menor alcance (art. 2 RRM, letras b, c y d). Se enumeran a continuación:
1ª. Legalización de los libros de los empresarios (art. 329-337 RRM). Consiste en poner una diligencia, firmada por el Registrador, en la primera hoja de cada uno de los libros del comerciante, así como el sello del Registro (perforación mecánica u otro sistema que garantice la autenticidad de la legalización) en cada página de los mismos. En la actualidad, este trámite se realiza de forma telemática después de la cumplimentación de los libros en soporte electrónico.
2ª. Nombramiento de expertos independientes para la valoración de aportaciones no dinerarias a sociedades o en supuestos de fusión y escisión (arts. 338-349 RRM), así como el nombramiento de auditores de cuentas (arts. 350-364 RRM).
3ª. Depósito y publicidad de documentos contables (arts. 365-378 RRM).
4ª. Centralización y publicación de la información registral a través del Registro Mercantil Central.
5ª. Centralización y publicación de situaciones concursales (mediante el “Registro público de resoluciones concursales”, accesible en internet: https://www.publicidadconcursal.es/).
Trámites con el Registro Mercantil
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Funcionamiento del Registro Mercantil. Los principios registrales
Las reglas esenciales sobre el funcionamiento y la eficacia jurídica del Registro mercantil pueden ser formuladas a través de una serie de enunciados: los llamados
“principios registrales”. Con estas normas básicas podemos conocer cómo funciona y para qué sirve el Registro mercantil. Estos principios se regulan tanto en el Código de Comercio como en el Reglamento del Registro Mercantil, si bien en esta última norma se exponen de forma más ordenada y completa. Seguimos a continuación el mismo orden de exposición de los principios registrales que el propio RRM (arts. 3 a 12).
1. Principio de hoja personal (arts. 16, 17.1 y 19 C.Com.; 3 RRM).
El Registro Mercantil se organiza según los sujetos llamados a inscribirse (y no según las clases de actos inscribibles). Es un Registro de personas. A cada sujeto inscrito se le abre una “hoja registral” en la que se van haciendo constar los actos, hechos o circunstancias relativas a ese sujeto susceptibles de inscripción. La organización del RM es, pues, subjetiva y no objetiva (como, en cambio, ocurre en el Registro de la Propiedad, que es un registro de bienes).
Los sujetos obligados a inscribirse en el Registro Mercantil son los enumerados en el art. 81.1 RRM: las sociedades mercantiles, las sociedades de garantía recíproca, las agrupaciones de interés económico… y “las demás personas o entidades que establezcan las Leyes”. Por el contrario, la inscripción del empresario individual es facultativa o voluntaria (art. 19 C.Com.), salvo en el caso del “naviero”, cuya inscripción obligatoria impone el citado art. 81 RRM.
2. Principio de publicidad registral obligatoria (arts. 22 C.Com.; 4 RRM).
El Reglamento del Registro Mercantil establece la inscripción obligatoria, como regla general, de determinadas personas (físicas o jurídicas) (art. 19 C.Com.). Igualmente, son de obligatoria inscripción los actos o circunstancias, referidos a aquellas, establecidos en las leyes o en el RRM. En principio, la inscripción tendrá carácter obligatorio, salvo en los casos en que expresamente se disponga lo contrario (art. 4 RRM).
Art. 2, letra a) RRM: “El Registro Mercantil tiene por objeto: a) La inscripción de los empresarios y demás sujetos establecidos por la ley, y de los actos y contratos relativos a los mismos que determinen la ley y este reglamento”.
Art. 81.2. RRM: “2. En la hoja abierta a cada uno de los sujetos mencionados en el apartado anterior se inscribirán necesariamente los actos o circunstancias establecidos en las Leyes o en este Reglamento”. (Ver también art. 22 C.Com.).
Solo pueden tener acceso al Registro Mercantil los datos concretos previstos como inscribibles por las Leyes o por el RRM (y no todos aquellos cuya publicación pudiera interesar al empresario inscrito). A esta circunstancia se alude con la expresión “sistema de hoja cerrada”.
Son inscribibles, con carácter general, los actos o hechos cuyo conocimiento es relevante para el tráfico, es decir, aquéllos que pueden tener trascendencia para los intereses de terceros (p.ej., acreedores o socios del sujeto inscrito; otros empresarios que pretenden entablar relaciones jurídicas con éste, las Administraciones públicas, etc.)
3. Principio de titulación pública (arts. 18.1 C.Com; 5 RRM).
La información que accede al Registro Mercantil ha de constar en documento público, como medio para garantizar su autenticidad. Son documentos públicos la escritura pública, el acta o el testimonio notariales (que son otorgados ante Notario), así como los documentos administrativos (funcionario) o judiciales (jueces y Magistrados) de carácter fehaciente (por su forma y por la persona que lo expide según su cargo).
En relación con los actos o negocios inscritos, por tanto, se produce un doble control de legalidad: el realizado por cada uno de estos sujetos (Notario, funcionario, juez), más el que realiza el Registrador Mercantil.
Como excepción, se prevé la posibilidad de practicar inscripciones en virtud de documento privado, si bien son supuestos marginales y muy contados (vid. art. 18 [cambio de domicilio dentro de la misma provincia] y 93.1 [sucursal] RRM, ambos relativos al empresario persona física).
4. Principio de legalidad (arts. 18.2 C.Com.; 6 RRM).
El Registrador debe emitir un juicio o dictamen basándose en los documentos presentados por quien solicita la inscripción en el Registro Mercantil de una determinada información.
La actividad del Registrador se dirige a determinar si la información incluida en los documentos puede acceder al Registro y, en consecuencia, producir los efectos de la publicidad registral. Esta función del Registrador se denomina “calificación registral”.
La calificación, es decir, el juicio o dictamen imparcial del Registrador, recae, en particular, sobre los tres aspectos expresamente previstos por el C.Com. y el RRM: los requisitos formales de los documentos, la capacidad y legitimación de quienes los otorgan y la validez de su contenido.
Arts. 18.2 C.Com.; 6 RRM: “Los Registradores calificarán, bajo su responsabilidad, la legalidad de las formas extrínsecas de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicita la inscripción, así como la capacidad y legitimación de los que los otorguen o suscriban y la validez de su contenido, por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro”.
El C.Com. establece un plazo máximo dentro del cual deberá realizarse la calificación por el Registrador (15 días) y señala las consecuencias derivadas de su incumplimiento (posibilidad de solicitar que califique un Registrador sustituto [“cuadro de sustituciones”]; reducción de aranceles en un 30%; sanciones) [art. 18.5 y 18.6 C.Com.].
Si el Registrador considera ajustado a la legalidad el documento presentado (“calificación positiva”), practicará de inmediato la inscripción (que podrá ser parcial, si así se previó en el título o lo solicitan los interesados). Si estima que tiene defectos subsanables, suspenderá la inscripción durante un periodo de tiempo (2 meses) para que se produzca la subsanación. Si los defectos son insubsanables (o, siendo subsanables, transcurre el plazo sin que se produzca la subsanación) denegará la inscripción (“calificación negativa”) [art. 62 RRM].
Frente a una calificación negativa del registrador cabe la posibilidad de interponer recursos. El interesado podrá recurrir ante la Dirección General de los Registros y del Notariado, o bien podrá instar la calificación por otro Registrador (aplicándose el cuadro de sustituciones). La citada Dirección General deberá emitir una Resolución que resuelva el recurso en el plazo de cuatro meses (contados desde el día en que se reciba el expediente: art. 72 RRM), en la que ordenará practicar la inscripción, suspenderla temporalmente (para permitir la subsanación del defecto apreciado) o denegarla de manera definitiva.
Según dispone el art. 66.2 RRM, “la interposición del recurso no excluirá el derecho de los interesados de acudir a los Tribunales de justicia para litigar entre sí acerca de la validez de los títulos calificados […]”.
5. Principio de legitimación (art. 20.1 C.Com.; 7 RRM).
Art. 7 RRM: “1. El contenido del Registro se presume exacto y válido. Los asientos del Registro están bajo la salvaguarda de los Tribunales y producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad. (…)”
El contenido del Registro Mercantil se presume exacto y válido, mientras no se demuestre lo contrario (presunción iuris tantum). Quien pretenda demostrar la inexactitud o invalidez de alguna información inscrita, deberá acudir necesariamente ante los Tribunales de justicia. Hasta que una sentencia judicial firme no declare lo contrario, en consecuencia, producirá los efectos propios de la publicidad registral.
6. Principio de fe pública (art. 20. 2.2º C.Com.; 8 RRM).
Art. 8 RRM: “La declaración de inexactitud o nulidad de los asientos del Registro Mercantil no perjudicará los derechos adquiridos conforme a Derecho. Se entenderán adquiridos conforme a Derecho los derechos que se adquieran en virtud de acto o contrato que resulte válido con arreglo al contenido del Registro”.
Este principio destaca una finalidad esencial del Registro Mercantil: la de proteger a los terceros de buena fe que han confiado en la información publicada por el Registro Mercantil y han adquirido algún derecho válido según el contenido del Registro, incluso aunque con posterioridad se demostrara que dicho contenido era inexacto o nulo, y así se declarara por un Juez (quien podrá ordenar su rectificación).
Es tercero de buena fe quien confía en la publicidad registral y se ajusta en su actuación jurídica al contenido del Registro, desconociendo que la información publicada era incorrecta o inexacta. La buena fe del tercero se presume, de modo que para destruir la protección que le otorga el principio de fe pública será preciso demostrar que ese tercero conocía la inexactitud de lo inscrito.
Ejemplo: Empresario individual inscrito, que nombra como apoderado general a un sujeto e inscribe el apoderamiento en el Registro Mercantil y, posteriormente, revoca sus poderes, pero no inscribe esta revocación. El empresario individual estará obligado a cumplir las obligaciones contraídas en su nombre por tal sujeto (aunque ya no tenía poder para representarle), para no perjudicar los derechos de aquellos sujetos que contrataron con el apoderado o representante confiando en la situación publicada por el Registro (según la cual, seguía siendo apoderado general, al no haberse inscrito la revocación).
Sería tercero de mala fe (y, por tanto, no estaría protegido por el principio de fe pública) aquel sujeto que, a sabiendas de la revocación de los poderes del antiguo factor [p.ej., le fue notificada por escrito], contrata con el empresario a través de este.
7. Principio de oponibilidad o “publicidad material” (art. 21 C.Com; 9 RRM).
Art. 9 RRM:
1. Los actos sujetos a inscripción sólo serán oponibles a terceros de buena fe desde su publicación en el BORME. Quedan a salvo los efectos propios de la inscripción.
2. Cuando se trate de operaciones realizadas dentro de los quince días siguientes a la publicación, los actos inscritos y publicados no serán oponibles a terceros que prueben que no pudieron conocerlos.
3. En caso de discordancia entre el contenido de la publicación y el contenido de la inscripción, los terceros de buena fe podrán invocar la publicación si les fuere favorable. Quienes hayan ocasionado la discordancia estarán obligados a resarcir al perjudicado.
4. La buena fe del tercero se presume en tanto no se pruebe que conocía el acto sujeto a inscripción y no inscrito, el acto inscrito y no publicado o la discordancia entre la publicación y la inscripción.”
Este principio establece los efectos de la inscripción, o de la falta de inscripción, sobre las relaciones jurídicas en las que intervienen sujetos obligados a inscribirse en el Registro Mercantil.
Conforme al art. 9.1. RRM, “los actos sujetos a inscripción sólo serán oponibles ante terceros de buena fe desde su publicación en el BORME”. Conforme a este principio, si un acto de obligada inscripción se encuentra efectivamente inscrito y publicado, a partir de ese momento es oponible frente a todos (erga omnes). Puede resumirse en la siguiente máxima: “oponibilidad de lo inscribible inscrito”.
Ejemplos:
1) A partir del momento de la inscripción (y publicación en el BORME) de la S.A. en el Registro Mercantil, se aplicará el régimen pleno de esta forma social y, por tanto, la responsabilidad limitada de los socios por las deudas sociales. Los accionistas pueden negarse a responder frente a los acreedores sociales de las deudas que hayan sido contraídas en nombre de la sociedad anónima.
2) A partir de la inscripción (y publicación en el BORME) de la revocación del poder de un factor, el empresario principal puede negarse a aceptar los efectos de las actuaciones posteriores realizadas por éste en su nombre, sin perjuicio de la eventual aplicación de la doctrina de la confianza en la apariencia (vid. lección siguiente).
La situación inscrita en el Registro Mercantil puede hacerse valer por el sujeto inscrito, ante los sujetos con los que se relaciona, a partir de su efectiva inscripción y publicación en el BORME. Es lo que se denomina eficacia positiva del principio de oponibilidad (o “publicidad material positiva”). Se presume que los que contratan con el sujeto inscrito conocen la información publicada por el Registro Mercantil.
La “publicidad material negativa” consiste en la presunción (iuris tantum) de que un acto de obligada inscripción que no se encuentra inscrito (y publicado) no es conocido por el tercero. En consecuencia, no puede ser opuesta al tercero de buena fe la situación real que no aparece inscrita en el Registro Mercantil, siendo obligatoria su inscripción: “inoponibilidad (pero sólo frente a terceros de buena fe) de lo inscribible no inscrito”.
En caso de discordancia entre lo publicado en el BORME y el contenido de la inscripción, el tercero de buena fe podrá invocar la publicación si le favorece. Prevalecerá, pues, la publicidad del BORME, salvo mala fe subjetiva (es decir, que conozca la realidad el sujeto que pretenda aprovechar la divergencia) (arts. 21.3 C.Com. y 9.3 RRM).
8. Principio de prioridad (art. 10 RRM).
Art. 10 RRM:
1. Inscrito o anotado preventivamente en el Registro Mercantil cualquier título, no podrá inscribirse o anotarse ningún otro de igual o anterior fecha que resulte opuesto o incompatible con él. Si sólo se hubiera extendido el asiento de presentación, tampoco podrá inscribirse o anotarse durante su vigencia ningún otro título de la clase antes expresada.
2. El documento que acceda primeramente al Registro será preferente sobre los que accedan con posterioridad, debiendo el Registrador practicar las operaciones registrales correspondientes según el orden de presentación.”
Según el principio de prioridad, tras haber sido inscrito en el Registro Mercantil un documento, no podrá ser inscrito otro, de la misma fecha o anterior, que, por su contenido, sea incompatible con él. Se trata de evitar contradicciones entre los asientos del Registro. Las inscripciones se practican por el Registrador según el orden de presentación de los documentos en el Registro Mercantil.
Como prueba de la fecha en que un documento accede al Registro Mercantil, se entrega un recibo en el que se expresa la clase de título, el día y la hora de su presentación (art. 53 RRM). En caso de que dos inscripciones sean de la misma fecha, la prioridad vendrá determinada por la hora de presentación (art. 55 RRM).
9. Principio de tracto sucesivo (art. 11 RRM).
Art. 11 RRM:
1. Para inscribir actos o contratos relativos a un sujeto inscribible será precisa la previa inscripción del sujeto.
2. Para inscribir actos o contratos modificativos o extintivos de otros otorgados con anterioridad será precisa la previa inscripción de éstos.
3. Para inscribir actos o contratos otorgados por apoderados o administradores será precisa la previa inscripción de éstos.”
Este principio establece la necesidad de que los asientos registrales estén enlazados (concatenados) sucesivamente entre sí. Se requiere que haya una continuidad lógica en la información registral para evitar incoherencias.
10. Principio de publicidad formal (art. 23 C.Com.; 12 RRM).
Art. 12 RRM:
1. El RM es público y corresponde al Registrador Mercantil el tratamiento profesional del contenido de los asientos registrales, de modo que se haga efectiva su publicidad directa y se garantice, al mismo tiempo, la imposibilidad de su manipulación o televaciado.
2. La publicidad se realizará mediante certificación o por medio de nota informativa de todos o algunos de los datos contenidos en el asiento respectivo, en la forma que determine el Registrador.
3. Los Registradores Mercantiles calificarán, bajo su responsabilidad, el cumplimiento de las normas vigentes en las solicitudes de publicidad en masa o que afecten a los datos personales reseñados en los asientos.
La información publicada por el Registro Mercantil es proporcionada por el Registrador, sin que sea posible solicitar y obtener de éste la exhibición directa de los libros. Puede emplear diferentes medios:
a) Certificación registral. Es el único medio fehaciente de publicidad formal (arts. 23.1 C.Com. y 77.2 RRM). Si se pretende acreditar una información de forma oficial, para que su autenticidad venga garantizada por un fedatario público (el Registrador mercantil), deberá solicitarse una certificación. La certificación registral tendrá la consideración de documento público.
b) Nota informativa (art. 78 RRM). La nota simple o nota informativa es también un mecanismo para acceder a la información del Registro Mercantil, pero que no tiene carácter fehaciente, de modo que el Registrador no garantiza (no “da fe” de) su autenticidad.
Sirve únicamente para que el solicitante pueda conocer los datos inscritos, pero no para acreditarlos fehacientemente. Por el medio en que la información es proporcionada (una fotocopia o folio impreso), este documento no reviste el mismo nivel de seguridad que cuando la información se incorpora a una certificación. Puede ser solicitada en la oficina del Registro o bien por correo y fax (vid. art. 79 RRM).
Trámites con el Registro Mercantil
A continuación se encuentran los trámites que puede realizar online con el Registro Mercantil:
El depósito de cuentas anuales: presupuesto y elementos configuradores. Inscripción registral
La reforma de la LSA 1989, incorporó a nuestro ordenamiento el depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil del domicilio social.
Los requisitos y procedimiento se articulan en los siguientes términos:
a) Obligación. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, las sociedades y cualesquiera otros empresarios que en virtud de disposiciones vigentes vienen obligados a dar publicidad a las mismas, deben presentarlas para su depósito en el Registro Mercantil.
También deben depositar las cuentas anuales los grupos de sociedades y las sucursales de entidades extranjeras.
En todo caso, cualquier empresario inscrito puede solicitar el depósito de sus cuentas debidamente formuladas.
b) Documentos a presentar. Deben presentarse a depósito los siguientes documentos: certificación de los acuerdos de la junta general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación del resultado, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de dichas cuentas, así como del informe de gestión y del informe de los auditores, cuando la sociedad esté obligada a auditoría o ésta se hubiera practicado a petición de la minoría, así como un ejemplar del documento relativo a los negocios sobre acciones propias, cuando la sociedad esté obligado a formularlo. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación con expresión de la causa.
c) Depósito de las cuentas anuales mediante soportes informáticos y procedimientos telemáticos.
El artículo 366.2 RRM contempla que el depósito de las cuentas anuales se efectúe mediante soporte informático. La Instrucción de la DGRN, de 13 de junio de 2003, complementaria de la de 30 de diciembre de 1999, sobre la presentación de las cuentas anuales en los Registros Mercantiles en soporte informático o mediante procedimientos telemáticos, confirma la necesidad de que las firmas electrónicas avanzadas de las personas competentes para expedir la certificación a que se refiere el artículo 366.1.2) RRM, estén legitimadas notarialmente con la firma electrónica avanzada del Notario.
d) Calificación del Registrador: Se llevará a cabo en los quince días siguientes al de la fecha del asiento de presentación, si los documentos presentados son los exigidos por la ley, si están debidamente aprobados por la junta general y si constan las preceptivas firmas.
Si no se aprecian defectos, se tendrá por efectuado el depósito y se practicará el correspondiente asiento en el Libro de depósito de cuentas y en la hoja correspondiente de la sociedad depositante. En caso contrario, se devolverán al interesado para su subsanación, si los defectos fueran subsanables.
Si el depósito se efectúa fuera de plazo, se admitirá el depósito pero con la correspondiente nota de “ presentado fuera de plazo” .
e) Publicidad del depósito. Los Registradores Mercantiles remitirán mensualmente, el primer día hábil de cada mes, al Registro Central una relación de las sociedades que hayan cumplido la obligación de depósito de las cuentas anuales en el mes anterior y el Boletín Oficial del Registro publicará el anuncio de esas sociedades.
Cualquier persona podrá obtener información de los documentos depositados, ya que, el Registro Mercantil es público.
f) Conservación. El Registro debe conservar los documentos depositados por un plazo de seis años, desde la publicación del anuncio del depósito en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
g) Publicación de las cuentas anuales. Cuando una sociedad decida dar publicidad a sus cuentas anuales, la Ley establece una serie de indicaciones que deben constar en la publicación para evitar que se alteren o tergiversen el sentido o el contenido de las mismas. La Ley obliga a indicar si la publicación es íntegra, en cuyo caso deben reproducirse fielmente el texto de los documentos depositados en el Registro Mercantil, incluyendo siempre íntegramente el informe de los auditores o abreviada en cuyo caso se hará referencia a la oficina del Registro Mercantil en que se ha depositado los documentos, pudiéndose omitir la publicación del informe de auditoría, siempre que se indique si se ha emitido con reservas o no.
Efectos registrales
Las consecuencias de la falta de depósito de las cuentas anuales revistió inicialmente la calificación de infracción, con la medida de imposición de multa (art. 221 LSA), para posteriormente (Ley 2/1995, de Sociedad de Responsabilidad Limitada, disposición adicional, segunda, con el añadido introducido por la disposición adicional tercera, de la Ley 7/1996, de 15 de enero, de Ordenación del Comercio Minorista), adicionar la del cierre registral, transcurrido un año desde el cierre del ejercicio social sin que se haya practicado dicho depósito.
El cierre registral, regulado en los arts. 221 LSA y 378 Reglamento del Registro Mercantil, da lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista.
Se exceptúan los títulos relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la Autoridad judicial o administrativa.
Si únicamente se ha efectuado el asiento de presentación de las cuentas anuales, el cierre se producirá cuando caduque tal asiento.
Igualmente no podrá producirse dicho cierre si existe pendiente recurso contra la resolución del Registro por la denegación o suspensión del depósito o sobre el nombramiento de auditor.
Tampoco podrá cerrarse el Registro cuando las cuentas anuales no se han depositado por no estar aprobadas por la Junta general, debidamente convocada y se aporte al Registro una certificación del órgano de administración, con firmas legitimadas (o copia autorizada del acta notarial, en su caso), en la que conste la falta de aprobación y su causa. Si la situación persistiere, deberá reiterarse en el Registro la falta de aprobación, cada seis meses.
Salvo, en los casos mencionados, el cierre registral no puede levantarse hasta que se practique el depósito de las cuentas pendientes.
B) Junto al cierre registral, la falta de depósito de cuentas anuales se sanciona económicamente mediante una multa pecuniaria a la sociedad por el Instituto de Contabilidad y Auditoria de Cuentas, que se fija en el art. 221 LSA, en los siguientes términos:
“1. (…) multa por importe de doscientas mil a diez millones de pesetas (…).
Cuando la sociedad tenga un volumen de facturación anual superior a 6.010.121,04 de euros el límite de la multa para cada año de retraso se elevará a 300.506,05 de euros.
2. La sanción a imponer se determinará atendiendo a la dimensión de la sociedad, en función del importe total de las partidas del activo y de su cifra de ventas, referidos ambos datos al último ejercicio declarado a la Administración Tributaria. Estos datos deberán ser facilitados al instructor por la sociedad; su incumplimiento se considerará a los efectos de la determinación de la sanción.
En el supuesto de no disponer de dichos datos, la cuantía de la sanción se fijará de acuerdo con su cifra de capital social, que a tal efecto se solicitará del Registro Mercantil correspondiente.
3. En el supuesto de que los documentos a que se refiere esta sección hubiesen sido depositados con anterioridad a la iniciación del procedimiento sancionador, la sanción se impondrá en su grado mínimo y reducida en un cincuenta por ciento.
4. Las infracciones a que se refiere este art. prescribirán a los tres años.” La Dirección General del Registro y del Notariado, dentro del segundo mes de cada año, trasladará al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas las listas de las sociedades que no hubieran cumplido con el depósito de cuentas, para la incoacción del correspondiente expediente sancionador, previa instrucción conforme a lo establecido en la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.
Toda la información del Registro Mercantil
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- Control de la legalidad de los documentos se inscriben en el Registro Mercantil
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- El control de legalidad justifica los importantes efectos de la inscripción en el Registro Mercantil
- Organización del Registro Mercantil
- Regulación del Registro Mercantil
- La publicidad registral y el Registro Mercantil
- Funcionamiento del Registro Mercantil. Los principios registrales
- El depósito de cuentas anuales
Trámites con el Registro Mercantil
A continuación se encuentran los trámites que puede realizar online con el Registro Mercantil: